ОБОВ’ЯЗКОВИЙ ПРОДАЖ (ПРИДБАННЯ) АКЦІЙ АТ • ЕСКРОУ •              

ОБОВ’ЯЗКОВИЙ ПРОДАЖ АКЦІЙ МІНОРИТАРНИМИ АКЦІОНЕРАМИ (SQUEEZE-OUT)

Відповідно до Закону власник домінуючого контрольного пакету акцій (95 і більше відсотків простих акцій АТ) (надалі – «Мажоритарій») має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій у всіх власників акцій товариства. В свою чергу, всі акціонери АТ та саме товариство зобов’язані продати Мажоритарію належні їм прості акції цього товариства.

Заявник Вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум на рахунок умовного зберігання (ескроу). Бенефіціарами такого рахунку є власники акцій (їх спадкоємці, правонаступники тощо).

ОБОВ'ЯЗКОВЕ ПРИДБАННЯ АКЦІЙ МАЖОРИТАРІЄМ (SELL-OUT)

Законом також запроваджено нові правила обов'язкового придбання Мажоритарієм на вимогу акціонерів належних їм акцій (sell-out). Кожний власник простих акцій має право вимагати обов’язкового придбання належних йому акцій (щодо яких не встановлено обмеження (обтяження) Мажоритарієм. У такому разі Мажоритарій зобов’язаний придбати належні акціонерам акції у порядку детально визначеному Законом.

Відповідно до Закону статутом ПрАТ може бути передбачено, що вищевказані положення стосовно придбання акцій Мажоритарієм не поширюються на таке ПрАТ, або поширюються з винятками або особливостями, передбаченими статутом ПрАТ, а також рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ.

ДОГОВІР РАХУНКА УМОВНОГО ЗБЕРІГАННЯ (ЕСКРОУ)

Законом запроваджується концепція договору рахунка умовного зберігання (ескроу), яка знайшла широке застосування в інших країнах, була довгоочікуваною і є новою для українського законодавства.

Так, банк, як ескроу агент, приймає та зараховує на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий клієнту (володільцю рахунка), грошові кошти, отримані від володільця рахунка (або від третіх осіб) та перераховує такі кошти особі, вказаній володільцем рахунка (бенефіціару) або бенефіціаром, за настання підстав, передбачених договором рахунка умовного зберігання (ескроу).

При цьому звернення стягнення на грошові кошти, що знаходяться на рахунку умовного зберігання (ескроу), за зобов’язаннями володільця рахунка або бенефіціара (в тому числі у разі їх ліквідації) не допускається.

Якщо інше не передбачено договором рахунка умовного зберігання (ескроу), ані володілець рахунка, ані бенефіціар не мають права розпоряджатися грошовими коштами, що знаходяться на рахунку умовного зберігання (ескроу), а сам договір рахунка умовного зберігання може бути припинений виключно за наявністю письмової згоди бенефіціара.

Варто зазначити, що запроваджена концепція має позитивно вплинути на ринок, зокрема дозволить використовувати цей механізм при укладені договорів щодо нерухомого майна, а також у процесах злиття та поглинання, убезпечивши проведення розрахунків між сторонами.

ЗАСТАВА МАЙНОВИХ ПРАВА НА ГРОШОВІ КОШТИ НА БАНКІВСЬКОМУ РАХУНКУ

Законом суттєво вдосконалено питання застави майнових права на грошові кошти, а саме клієнт не вправі без письмової згоди обтяжувача надавати банку розпорядження, а банк не вправі їх виконувати, якщо в результаті розмір грошових коштів на рахунку буде меншим розміру, визначеного згідно з умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на відповідному банківському рахунку.

У разі одночасного надходження до банку розрахункового документа, наданого відповідно до умов обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на банківському рахунку, та іншого розрахункового документу, на підставі якого здійснюється списання грошових коштів, банк списує кошти з рахунка клієнта у першу чергу за розрахунковим документом, наданим відповідно до умов такого обтяження.

Заставодержатель також матиме право отримати інформацію щодо наявності коштів, розміщених на банківському рахунку, щодо яких встановлено обтяження.

Звертаємо увагу на те, що наведені вищі зміни пов’язані із необхідністю зближення українського законодавства з правом ЄС, зокрема, в частині захисту прав акціонерів. Разом з цим, Закон додатково збалансує відносини сторін та забезпечить їх захист при укладенні договорів, пов’язаних з нерухомим майном, а також у процесах злиття та поглинання.

ДЛЯ ВАС ВИПУСК ПІДГОТУВАЛИ

Практика корпоративного права, злиття та поглинання Юридичної компанії КПД Консалтинг

                 Віталій Пацюк,                               Юлія Подольська     

                     Партнер                                 Старший юрисконсульт

Практика нерухомості і будівництва, Банківського та фінансового права

               Владислав Кисіль,                           Михайло Семка,

                      Партнер                                     Юрисконсульт

Якщо у Вас виникли питання щодо зазначеної теми, будь ласка, звертайтеся до Владислава Киселя (v.kysil@kpdconsulting.com.ua) або Віталія Пацюка (v.patsyuk@kpdconsulting.com.ua). Будемо раді Вам допомогти і надати додаткову інформацію. Завжди раді співпраці з Вами заради підвищення ефективності Вашого бізнесу.

Інформація, що міститься у цьому огляді, не призначена для  надання юридичної консультації та не може розглядатися або тлумачитися як заміна спеціальної консультації щодо конкретної ситуації.