ОБЯЗАТЕЛЬНАЯ ПРОДАЖА (ПРИОБРЕТЕНИЕ) АКЦИЙ АО • ЭСКРОУ •

ОБЯЗАТЕЛЬНАЯ ПРОДАЖА АКЦИЙ МИНОРИТАРНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ (SQUEEZE-OUT)

В соответствии с Законом собственник доминирующего контрольного пакета акций (95 и более процентов простых акций АО) (далее - «Мажоритарий») имеет право отправить обществу публичное безотзывное требование о приобретении акций у всех собственников акций общества. В свою очередь, все акционеры АО и само общество обязаны продать Мажоритарию принадлежащие им простые акции этого общества.

Заявитель Требования оплачивает цену акций акционерам путем перечисления денежных сумм на счет условного депонирования (эскроу). Бенефициарами такого счета являются собственники акций (их наследники, правопреемники и т.п.).

ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ МАЖОРИТАРИЕМ (SELL-OUT)

Законом также введены новые правила обязательного приобретения Мажоритарием по требованию акционеров принадлежащих им акций (sell-out). Каждый собственник простых акций имеет право требовать обязательного приобретения принадлежащих ему акций (по которым не установлены ограничения (обременения) Мажоритарием. В таком случае Мажоритарий обязан приобрести принадлежащие акционерам акции в порядке подробно определенном Законом.

В соответствии с Законом уставом ЧАО может быть предусмотрено, что вышеизложенные положения о приобретении акций Мажоритарием не распространяются на такое ЧАО, или распространяются с исключениями или особенностями, предусмотренными уставом ЧАО, а также решением Общего собрания акционеров.

ДОГОВОР УСЛОВНОГО ДЕПОНИРОВАНИЯ (ЭСКРОУ)

Законом вводится концепция договора счета условного депонирования (эскроу), которая нашла широкое применение за рубежом  и является новой для украинского законодательства.

Так, банк, действуя как эскроу агент, принимает и зачисляет на счет условного депонирования (эскроу), открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, полученные от владельца счета (или от третьих лиц) и перечисляет такие средства лицу, указанному владельцем счета (бенефициару) или бенефициаром после возникновения  оснований, предусмотренных договором счета условного депонирования (эскроу).

При этом обращение взыскания на денежные средства, находящиеся на счете условного депонирования (эскроу), по обязательствам владельца счета или бенефициара (в том числе в случае их ликвидации) не допускается.

Если иное не предусмотрено договором счета условного депонирования (эскроу), ни владелец счета, ни бенефициар не имеют права распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете условного депонирования (эскроу), а сам договор счета условного депонирования может быть прекращен только при наличии письменного согласия бенефициара.

Стоит отметить, что предложенная концепция должна найти позитивные отзывы игроков рынка, поскольку она позволяет использовать данный механизм при заключении договоров с недвижимостью, а также в процессах слияния и поглощения, обезопасив тем самым проведение расчетов между сторонами.

ЗАЛОГ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ НА ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА НА БАНКОВСКИХ СЧЕТАХ

Законом существенно усовершенствован вопрос залога имущественные права на денежные средства. Теперь клиент не вправе без письменного согласия обременителя предоставлять банку распоряжение, а банк не вправе их выполнять, если в результате размер денежных средств на счете будет меньше размера, определенного в соответствии с условиями обременения, предметом которого являются имущественные права на денежные средства, находящиеся на соответствующем банковском счете.

При этом,  случае одновременного поступления в банк расчетного документа, предоставленного в соответствии с условиями обременения, предметом которого являются имущественные права на денежные средства, находящиеся на банковском счете, и другого расчетного документа, на основании которого производится списание денежных средств, банк списывает средства со счета клиента в первую очередь на основании расчетного документа, предоставленного в соответствии с условиями такого обременения.

Залогодержатель также имеет право получать информацию о наличии средств, размещенных на банковском счете, в отношении которых установлено обременение.

Обращаем внимание на то, что приведенные выше изменения связаны, в первую очередь, с необходимостью гармонизации украинского законодательства с правом ЕС, в частности, в части защиты прав акционеров. Вместе с тем ожидается, что Закон дополнительно сбалансирует отношения сторон и обеспечит их защиту при заключении договоров, в том числе, связанных с недвижимым имуществом, а также заключенных в процессе слияния и поглощения.

ДЛЯ ВАС ВЫПУСК ПОДГОТОВИЛИ

Практика корпоративного права, слияний и поглощений Юридической компании КПД Консалтинг

                 Виталий Пацюк,                            Юлия Подольская,

                      Партнер                               Старший юрисконсульт

Практика недвижимости и строительства, Банковского и финансового права

              Владислав Кисиль,                          Михаил Семка,  

                      Партнер                                    Юрисконсульт

Если у Вас возникли вопросы по данной теме, пожалуйста, обращайтесь к Владиславу Киселю (v.kysil@kpdconsulting.com.ua) или Виталию Пацюку (v.patsyuk@kpdconsulting.com.ua). Будем рады Вам помочь и предоставить дополнительную информацию. Всегда рады сотрудничеству с Вами для повышения эффективности Вашего бизнеса.

Информация, содержащаяся в данном обзоре, не предназначена для предоставления юридической консультации, и не может рассматриваться или толковаться как замена специальной консультации относительно конкретной ситуации.